一票否决权条款的内容一般是，某一方要求在目标公司股东会或董事会对特定决议事项表决时享有“一票否决权”。PPP项目公司中，社会资本方通常处于控股的地位，而政府方仅持有少部分股权，难以影响项目公司的决策。政府方股东追求公众利益最大化，社会资本方股东追求自身利益最大化，为保证PPP项目的公众性和公益性，政府方往往要求对项目公司的重大相关经营和决策事项享有“一票否决权”，即政府方股东代表或董事的“一票否决权”。

一般来讲，对涉及公共安全与公共利益的事项赋予政府方一票否决权，为防止政府方滥用其一票否决权导致项目公司陷入治理僵局，此处涉及公共安全与公共利益的事项不应做扩大化理解。通常为转让、出租、质押经营权或处理、抵押项目设施；停业、歇业计划会影响到社会公共利益和公共安全的；可能造成重大质量、安全责任事故的经营活动，会严重影响公共利益的；可能导致公司被相关部门作出歇业、停业等严重处罚的违法经营行为；基于具体PPP项目特征而言的其他事项。

有限责任公司具有人合性的特征，在不违反强制性规范的前提下，公司章程中可以作出特殊安排，其设置“一票否决权”有效。

——《公司法》第42条【股东的表决权】 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

——第43条【股东会的议事方式和表决程序】 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据《公司法》规定，一般情况下，有限责任公司的股东的表决权应当是同股同权，但并非强制要求。如果公司章程度对股东表决权有特别规定，则适用公司章程的规定，即可以设置股东的一票否决权。

——《公司法》第48条【董事会的议事方式和表决程序】董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

根据《公司法》规定，董事会表决权，遵循的是一人一票原则。如果允许一票否决，则违反了一人一票的原则。因此董事设置“一票否决权”应当谨慎，可以利用“全体董事一致同意方可通过”的变通表述，同样能达到“一票否决权”的效果。

表  股东会、董事会“一票否决权”比较

《公司法》对于股份有限公司的相关规定中并未出现“除本法有规定的外，由公司章程规定”的字样。股份有限公司是资合公司，必须符合法律规定，不允许自由约定，其设置“一票否决权”无效。在此不做详细论述。

“一票否决权”，属于意思自治范畴，因此需要在PPP项目公司章程中明确约定。通常有三种表现形式：

“股东会对所议事项作出的决定由持【多少】表决权的股东表决通过方为有效；但以下事项的表决还需取得【某某】股东的书面同意方能通过”。

“股东会对所议一般事项作出的决定由持【多少】表决权的股东表决通过方为有效；但以下事项的决定由持【多少（大比例）】表决权的股东表决通过方为有效”。

例如，某PPP项目公司股权比例为政府方（1）30%、社会资本方（N个联合体）共70%，如果该公司的重大事项股东会表决机制按照《公司法》最低的“三分之二”设计，那么政府方在重大事项上丧失了话语权，因为社会资本方70%大于三分之二（约66.7%）。但是，如果我们在项目公司章程中把“三分之二”改为“四分之三”（75%），政府方股权比例则会影响表决最终结果，即政府方间接享有“一票表决权”。

“下列事项，经全体股东一致通过方为有效”。

“下列事项，经全体董事一致通过方为有效”。