2014年《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国办发〔2014〕43号）指出“地方政府出现偿债困难时，要通过控制项目规模、压缩公用经费、处置存量资产等方式，多渠道筹集资金偿还债务”。盘活存量资产成为有效化解政府债务的有效手段。当月财政部也出台了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预〔2014〕351号）中也明确规定：“地方各级政府要结合清理甄别工作，认真甄别筛选融资平台公司存量项目，对适宜开展政府与社会资本合作（PPP）模式的项目，要大力推广PPP模式……通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务。”

2017年7月国家发改委颁布《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》(发改投资〔2017〕1266号)，指出“各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。”同时提出“对在建的基础设施项目，也可积极探索推进PPP模式”。

2017年11月《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》（发改投资〔2017〕2059号）进一步提出：“积极采取转让-运营-移交（TOT）、改扩建-运营-移交（ROT）等多种运作方式，规范有序盘活存量资产……对适宜采取PPP模式的存量项目，鼓励多采用转让项目的经营权、收费权等方式盘活存量资产，降低转让难度，提高盘活效率”。

2017年12月《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）指出：“优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量”。存量项目成为PPP项目入库的重要鼓励方向。

2022年5月国务院发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出“鼓励具备长期稳定经营性收益的存量项目采用PPP模式盘活存量资产，提升运营效率和服务水平。社会资本方通过创新运营模式、引入先进技术、提升运营效率等方式，有效盘活存量资产并减少政府补助额度的，地方人民政府可采取适当方式通过现有资金渠道予以奖励。”

表1 存量PPP相关政策

根据统计分析，目前PPP综合信息平台管理库中存量项目（包括TOT、ROT、TOT+BOT）共有入库项目1152个，项目总投资为13921亿元，平均单个项目总投资为12.08亿元。目前已采购完成的项目占比例为80.2%；项目平均合作期限为21.6年，使用者付费类项目平均合作期限为24.36年，可行性缺口补助类项目平均合作年限为22.4年，政府付费类项目平均合作年限为19.48年。

图1 存量PPP项目行业分布

从行业类别上划分，市政工程类项目607个，占所有存量项目的52.69%，其中污水处理项目241个，占市政工程类项目的比例为39.70%。

图2 存量PPP项目地区分布

从存量项目地域分布来看，华中地区项目最多，总项目数量为264个，华东紧随其后，为258个。华南地区入库项目最少，仅71个。

图3 存量PPP项目入库时间

从存量项目入库年份来看，2016-2018年处于稳定上升期，2018年以后存量项目入库开始出现较大波动，在2020年小幅回升。

图4 存量PPP项目回报机制

从回报机制上看，现有存量项目中可行性缺口补助项目685个，占所有项目的比例为59.5%；政府付费类项目373个，占所有项目的比例为32.4%；使用者付费项目93个，占所有项目的比例为8.1%。

结合国家PPP政策及运作实务，存量项目PPP通常采取TOT（转让-运营-移交）的运作方式，即由政府方对存量资产进行整合优化，履行PPP运作流程要求。在PPP项目公开采购之后，由中标社会资本方组织项目公司，并获得存量资产的相关权益，与政府实施机构签订《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内由项目公司负责运营管理；项目公司通过项目经营收入及可能的政府可行性缺口补助等获得合理的投资回报。与新建项目相比，存量PPP项目无建设过程，对于当前以施工央企为主导的社会资本方而言无法获取施工利润。因此，社会资本方对于存量项目的回报率水平相对较高。

图5 存量PPP运作模式

对于存量PPP项目而言，更加侧重于通过运营获取经营收益。通过对目前存量PPP项目分析来看，主要集中在污水垃圾处理、供水供电供热供气、旅游、养老等经营属性较强的行业。未来随着国家大力提倡盘活存量资产，交通、保障性租赁住房、水电气热等市政设施、生态环保、产业园区、仓储物流等将逐步增多。

表2 典型存量PPP项目

根据存量PPP运作的资产交易的特性，通常存量PPP交易方式有三种：

1、基于资产转让的TOT

基于资产转让的TOT,即社会资本组织设立项目公司，由政府方将存量资产出售给项目公司；项目公司支付资产转让对价，获取项目资产及经营权，负责存量项目后续的运营管理；项目公司通过可行性缺口补助或使用者付费的方式实现项目收入。待合作期满，项目公司将项目设施资产移交给政府或其指定机构。

图6 基于资产转让的TOT

资产转让可以实现资产对价的最大化，最大限度的盘活存量资产。但在实际操作中，交易纳税是重点关注问题。资产转让过程中会产生契税、土地增值税、所得税等，导致项目交易成本增加。同时资产转让往往伴随着土地使用权转让，根据《物权法》第一百四十七条规定，“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”。存量资产在进行所有权转让的同时也会发生土地使用权的变更，增加了项目操作的难度。

2、基于经营权转让的TOT

基于经营权转让的TOT,即由社会资本方组织设立项目公司，政府方（或其他权益拥有方）将项目经营权、收费权等权益转让给项目公司，获取权益支付对价。项目公司负责存量项目后续的运营管理，通过可行性缺口补助或使用者付费的方式实现项目收入。合作期满，项目公司将项目设施及相关权益移交给政府或其指定机构。

图7 基于资产转让的TOT

政府将存量资产的经营权有偿转让给社会资本方，在项目合作期内仍保留资产所有权，能规避税费、手续等问题。整体而言，经营权转让平均税负成本约为5%，相比资产转让平均税负成本较低。在资产所有权与经营权分离的情况下，需要通过条款设置保证经营资产的可实现性和安全性，并在资产维护投入上做好相应的安排，保障资产经营的可持续性。

3、基于股权转让的TOT

基于股权转让的TOT,即政府方先以存量资产出资设立项目公司；再通过项目公司通过股权转让或增资扩股等方式引入社会资本方，由社会资本方控股经营。项目公司负责存量资产的运营管理，通过可行性缺口补助或使用者付费的方式实现项目收入。合作期满，项目公司将项目设施及相关资产权益移交给政府或其指定机构。采用TOT股权交易能有效降低税负，但需要处理好之前的债务债权关系，做好员工的安排，并且其实际盘活回收的资金规模会降低。

图8 基于股权转让的TOT

为防止国有资产流失，《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定，国有资产转让必须进行资产评估，应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。常见的评估方法包括：

（一）收益现值法；

（二）重置成本法；

（三）现行市价法；

（四）清算价格法；

对于国有资产的评估一般会选择两种评估方法。资产价格是存量交易的基础，需要由专业第三方资产评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。

存量项目PPP转让时项目实施机构需在准备阶段做好与当地国资管理部门、上级主管部门沟通，确认转让的具体程序，并且按照规定的程序完成国资转让的审批、评估、进场交易的程序，避免因政府方程序合规性问题被认定有瑕疵或无效。

当前PPP项目通常实施情况是投资方与施工方合二为一，主要是为了实现工程利润和运营利润的互补。但存量PPP项目以运营管理为主导，具备行业运营管理水平至关重要。在社会资本选择上需要重点考虑社会资本方的运营能力，通过补贴竞价挑选具有较强运营收益提升的社会资本方。此外，考虑存量项目涉及较大的重资产投入，对于资本金的投入规模及回报期限要求较高，引入产业基金、保险资金等机构投资人具有重要的意义。

表3 部分存量PPP项目社会资本方简况

对于存量项目，现有国有员工的安置是项目PPP实施方案的重要内容。存量PPP项目通常会涉及已有运营方的职工安置的问题，涉及不同体制员工则更为复杂。社会资本方往往会基于运营成本的考量进行人员优化，而政府方则更多考虑稳定因素。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，资产转让涉及职工安置事项，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过，维护转制过程中企业员工正常利益是其重点考虑因素。对于转制企业的员工安置主要有三种解决方法：

方案一，实行员工身份完全转换，即原属全部职工与原所属公司解除原国有职工的劳动和身份关系，并获得一次性经济补偿。同时，由解除国有职工劳动和身份关系该部分员工按照双向选择的方式，与项目公司签订完全市场化的工作合同。这种方案的优点在于简单明了，基本上不会再存在劳动和人事纠纷。但该方案可能造成原国企员工抵触，导致无法实施。实行该方案时，一定要做好前期宣传和组织动员工作，切实关注并解决好职工的疑虑以及其核心关切。

方案二，由项目公司全员接收原属改制国企的全部职工，但是在特许权经营期限内，约定可以逐步按一定比例逐步退回一部分职工，由原改制国企负责该部分被退回职工的安置工作。采用这种方案的优点在于不会造成员工的抵触情绪，有利于项目逐步过渡。但是这种方案未能实质性解决。

方案三是方案一和方案二的综合，即一部分职工的就地转换，及另一部分职工采取逐步退回原国企。通过社会资本方与原国企单位共同协商解决，保障过渡期运营的稳定性。

当前规范的PPP项目融资受到国家鼓励，新建项目通常都可以申请项目贷款。但是存量项目申请项目贷款受到较多的限制，若采取并购贷款则额度、期限、审批等面临一系列约束条件，难以有效匹配PPP项目长周期、低回报的状况，导致融资难度大，很多社会资本难以完成实际有效融资。因此存量PPP项目尤其要做好可融资测试，需要潜在社会资本提出可行的融资方案，并提供明确得证明材料。目前国家大力提倡盘活政府存量资产，相信未来金融机构会加大对于存量PPP项目的信贷支持，需要密切关注。

国内外实践证明，完全由政府直接提供基础设施建设运营和公共产品服务的投融资体制，既容易造成政府债务风险，又缺乏经济效率。存量PPP运作，可以将部分适宜的存量资产交由更具灵活性和效率性的社会资本，有利于推进投融资市场的供给侧结构性改革。新形势下, 通过PPP模式盘活优质存量资产，能盘活资金用于新建基础设施和公用事业项目，通过再投资形成新优质资产的良性循环，能有效地降低地方政府债务风险和财政支出责任。